东晋元帝末年，王导之弟王敦起兵反晋，遭到其兄王导与朝臣的抵抗而未能成功；其后桓温也曾觊觎帝位，又被王谢两大家族抵制下去。
　　公元385年，东晋重臣谢安病死，晋孝武帝将大权交于其弟司马道子，司马道子与其子司马元显把持朝政，他们暴虐无能、大肆剥削人民，使图谋王位的大族有机可乘。
　　公元395年，以桓玄为盟主的王恭、殷仲堪、瘐楷等人的联军占据了建康以西的州郡，使朝廷的统治被限制在东方的八郡内，开始了其衰亡的过程。
　　公元399年，孙恩、卢循在会稽起兵反抗晋朝，晋朝廷派前将军刘牢之东来镇压，刘牢之请36岁的刘裕为参府军事。刘裕为人机智有谋，勇敢善战，多次克敌致胜，屡立战功。因功升建武将军、下邳太守、彭城内史，刘裕从此起家。
　　刘裕出生于江苏京口城，京口地处长江下游，北临大江，南据峻岭，为江南运河北口，过长江与江淮运河相连，因此京口城虽比不上像彭城，青州，健康那样的大都城，但因航运发达，贸易频繁，城内也是一片繁荣昌盛的景象。即便是在东晋末年，诸侯纷争的乱世，此地因偏远险要，倒也保持着短暂的乐享民安。
　　公元400年，京口城城南的兽窟山。